חודשים של שמועות באו על סיומם: אושר כי 
כוכב "טיסת הקונקורד", ג'מיין קלמנט, במגעים סופיים לגלם את האיש הרע בסרט "גברים בשחור 3". כמו כן, גם טומי לי ג'ונס וג'וש ברולין יצטרפו אל וויל סמית' בסרט שיביים בארי סוננפלד על פי תסריט של איתן כהן.
עלילת הסרט מחזירה את הסוכן ג'יי (סמית') אל שנת 1969, שם הוא יפגוש את הגרסה הצעירה (ג'וש ברולין) של הסוכן קיי (בגרסה המבוגרת: לי ג'ונס). קלמנט יגלם את האיש הרע שנקרא בתסריט המקורי "יאז", ובגרסאות מאוחרות יותר "בוריס". יותר מתיאור של מבחיל ומקסים באותה המידה – לא ניתן למצוא – וגם שני השמות שניתנו לדמות עוד עשוים להישתנות עקב השיופים שעובר עכשיו התסריט.
הסרט יעלה לאקרנים בארה"ב ב-25 במאי, 2012, בגרסאות דו-מימד ותלת מימד.